コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営および業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

  1. (1) 株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
  2. (2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
  3. (3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
  4. (4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
  5. (5) 株主との建設的な対話に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視する機関として位置付けられております。また、取締役会は社外取締役3名を含む取締役8名で構成しており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

さらに、当社は監査役制度を採用しており、4名の監査役のうち2名が社外監査役であります。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託および社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務および財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。

今後も、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能を中心に、組織体制や仕組みのさらなる充実を図るとともに、経営・財務情報の迅速な開示やIR活動への積極的な取組みを通じ、アカウンタビリティの確保に努めてまいりたいと存じます。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や当社が取り組むべき事項を明確にすることを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン
(2016年6月28日制定)
(PDF 391KB)

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社のコーポレート・ガバナンスについては、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書
(2017年7月7日更新)
(PDF 242KB)

社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性の基準を明らかにすることを目的として「社外役員の独立性基準」を定めています。

社外役員の独立性基準
(2015年12月18日制定)
(PDF 118KB)

社外取締役および社外監査役の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、2014年3月期に係る定時株主総会において社外取締役を1名選任し、さらに2015年4月、2016年6月よりそれぞれ1名ずつ増員し、現在は社外取締役3名体制としております。なお、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、当社で定めた「社外役員の独立性基準」等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受けえない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を選任しております。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由 取締役の出席状況
(2017年3月期)
出席回数/開催回数
間塚 道義 間塚道義氏は、グローバル企業の経営者を歴任し、各種諮問委員会の委員も務められた経験から、企業経営者としての専門知識だけでなくコーポレート・ガバナンスに対する深い見識を有しております。以上の点を踏まえ、同氏の経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、社外取締役といたしました。 7回/7回
千野 俊猛 千野俊猛氏は、新聞を中核とした産業界の総合情報機関である株式会社日刊工業新聞社における編集者および企業経営者としての専門知識、経験を有しております。以上の点を踏まえ、同氏の経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、社外取締役といたしました。 8回/8回
三好 秀和 三好秀和氏は、長年の弁理士としての知的財産権に関する専門知識および弁理士事務所の経営者としての経験を有しております。以上の点を踏まえ、同氏の経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、社外取締役といたしました。 8回/8回

(注)

  1. 間塚道義氏の取締役会出席率については、2016年6月28日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
  2. 当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
  3. 社外取締役の各氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役の選任理由

氏名 選任理由 監査役会の出席状況
(2017年3月期)
出席回数/開催回数
竹之内 明 竹之内明氏は長年の弁護士としての経験や、企業法務に関する専門的見地を社外監査役としての職務遂行に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役といたしました。 8回/8回
西浦 清二 西浦清二氏は、税務署長等を歴任した経験を持ち、税理士として企業税務に精通していることに加え、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しております。以上の点を踏まえ、同氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、同氏の経験と知見に基づき、当社の監査体制に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、社外監査役といたしました。

(注)

  1. 西浦清二氏は、2017年6月28日開催の第79期定時株主総会で選任され、就任しております。
  2. 当社は社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
  3. 社外監査役の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

政策保有株式に関する方針

  1. (1) 政策保有に関する方針
    保有する株式は必要最小限の範囲とし、企業価値向上の効果を勘案して適宜保有の是非を見直します。企業価値向上の効果が乏しいと判断される銘柄は売却を進めてまいります。
  2. (2) 議決権の行使に関する方針
    投資先の経営方針・戦略等を勘案し、当社が保有する株式の価値向上に資すると判断される議案には賛成票を投じ、反対に価値毀損に繋がると判断される議案には反対票を投じます。

ストックオプション制度

連結業績の向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、株主と利害を共有化することにより企業価値の増大を図ることを目的として、当社及び子会社の役職員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入しておりません。